537年，東魏丞相高歡率大軍在黃河上建造3座浮橋，按下一統(tǒng)天下快進鍵。西魏丞相宇文泰說，賊兵不過是想聲東擊西！

事實上，自晉陽一別，高歡因為自己沒有拿出“蕭何月下追韓信”的氣量和遠見留下宇文泰而深深自責，也為他埋下了現(xiàn)在的痛苦。宇文泰白白撿起賀拔岳的一支軍隊，攜天子西取長安，與高歡在長江以北形成東西分庭抗禮之勢。

算上江左南梁，此時的天下三足鼎立，雖然東魏與南梁和西魏兩國小摩擦不斷，但對他而言，南梁有長江為天險，在沒統(tǒng)一北方之前，是沒有足夠?qū)嵙^江的。因此，他采取的戰(zhàn)略是“和南攻西”，首要任務(wù)，是消滅宇文泰。

宇文泰認為，高歡分兵三路，主力在黃河建造浮橋，意在表明他想渡過黃河，但其用心是想以此牽制我軍，讓竇泰得以西進，所以應(yīng)該出兵襲擊竇泰，才是破解之法。

但宇文泰的部將大多認為，賊兵就在眼前，而我軍卻舍近求遠，一旦失誤必將追悔莫及，因此建議分兵抵御。

只有蘇綽等少部分謀士贊同宇文泰的策略，全軍尚未達成一致意見。宇文泰返回長安，去問他的侄子宇文深有何良策，實際上也是在考驗他的能力。沒想到，英雄所見略同。

宇文深也認為，如果大軍攻打高歡主力，竇泰前來救援，那我軍就會腹背受敵，十分危險。高歡老成持重，而竇泰性格急躁，如果我軍派一支輕騎兵繞道小關(guān)，奇襲竇泰，竇泰必然全力決戰(zhàn)，而高歡卻不會立即發(fā)兵救援，如此一來，捉住竇泰猶如手到擒來，再掉頭襲擊高歡，必然大捷。

宇文泰聽了非常高興，一方面認為自己的計謀是正確的，更加堅定地認為應(yīng)該奇襲竇泰；另一方面也覺得侄子可堪大用。

于是第二天，宇文泰返回戰(zhàn)場，果然派出一之輕騎兵奇襲竇泰，將竇泰全軍覆沒，竇泰自殺。而高歡果真老成，沒有發(fā)兵救援，只好拆除浮橋撤退。而面對掉頭來襲的宇文泰，高歡大軍負責斷后的大將，一天內(nèi)砍壞15把戰(zhàn)刀，才保障了大軍順利撤退。

高歡的三路大軍中，竇泰全軍覆沒，高歡主力狼狽撤退，只有高敖曹且戰(zhàn)且進，所向無敵，一直攻到上洛（今陜西商洛）。上洛城中有人翻墻而出，響應(yīng)高敖曹。高敖曹便以他為向?qū)В凸ド下澹瑓s被亂箭穿身。

《資治通鑒》記載“敖曹被流矢通中者三，殞絕良久，復(fù)上馬，免胄巡城”。光射穿他身體的就有三支箭，高敖曹昏死了好長一段時間，眾將士都以為要埋骨他鄉(xiāng)了，結(jié)果高敖曹醒來之后，為了鼓舞士氣，穩(wěn)定軍心，不顧箭傷，連戰(zhàn)甲都沒穿戴就巡視全城。最終率領(lǐng)全軍攻陷上洛。

此等英雄虎膽，氣貫山河。戰(zhàn)后，高敖曹傷勢很重，以為自己命不久矣，就說“恨不見季式作刺史”，意思是我快死了，遺憾的是看不到我弟弟當刺史了。高歡聽說后，極度佩服這個漢人將領(lǐng)的英雄氣概，立即任命他的弟弟為濟州刺史。

高敖曹還想戰(zhàn)至最后一刻，繼續(xù)攻打藍田（今陜西西安藍田縣），這地方離宇文泰老巢已經(jīng)很近了。但高歡愛惜將領(lǐng)，就說竇泰全軍覆沒，恐怕人心浮動，命他迅速返回，而且還說道路艱險，賊兵勢大，你獨自脫身就可以了。這話讓將領(lǐng)聽了，那得是多么暖心啊！但高敖曹也愛惜兵士啊，依然奮力拼殺，把全軍將士都安全帶回來了。

經(jīng)此一戰(zhàn)，高歡對高敖曹更加寵愛有加。高歡本是鮮卑人，東魏也是鮮卑國家，當時漢人普遍受到鮮卑人的歧視甚至欺負，高歡因此對鮮卑人說，漢人是你們的奴隸，男人為你們耕作，女人為你們紡織，你們?yōu)槭裁催€要欺負他們！

有一次，高敖曹和鮮卑人劉貴相談時，下人傳報說治理黃河的民工很多人被淹死了，劉貴很輕描淡寫地說，只值一個錢的漢人死了就死了吧。高敖曹聽了非常憤怒，拔刀就向劉貴砍去，劉貴屁滾尿流地回到自己營寨。高敖曹下令敲響軍鼓，準備攻打劉貴，在別人勸解下才沒有發(fā)兵。高歡知道后，也沒有責怪高敖曹。

不僅如此，高歡在發(fā)號施令時，一般都用鮮卑語，但只要高敖曹在身邊，就專門為了他而說漢語。所以，漢人因為高敖曹才可以在鮮卑人的統(tǒng)治之下勉強得到敬重。