百越，是先秦時期中原人對長江中下游及其以南至沿海一帶所有種族的泛稱，據《漢書·地理志》記載，百越的分布“自交趾至會稽七八千里，百越雜處，各有種姓”，這些種族大體上分布于今蘇、浙、滬、皖、鄂、湘、贛、閩、粵、桂、瓊等地，因這些部族眾多，故稱之為“百越”。

百越有很多分支，包括吳越、揚越、東甌、閩越、南越、西甌、駱越等等眾多越族支系。

“百越”這個稱謂可以追溯到戰國以前，這些民族的社會、經濟發展還落后于中原的華夏民族，多以部族的形式出現，而且各部族之間發展程度也不相同，其耕作方式仍比較落后，他們與中原的華夏民族在文化上也有很大的差異，有其獨特的傳統，比如斷發、文身、契臂、巢居等等，在服裝上也與中原民族不同。

在秦始皇統一中原之前，南面的百越部族與中原人的交流很少。秦始皇二十五年（公元前222年），秦軍在平定楚國之后，不可避免地開始和百越部族接觸，并引發沖突，但秦始皇當時主要致力于統一中原，并沒有對南面的百越發動攻擊。

秦始皇二十六年（公元前221年），秦始皇在滅掉了戰國七雄中的其他六國后，完成統一中原的大業后，經過一系列的準備，于公元前219年，命大將屠睢率50萬大軍，發動了南征百越的戰爭。

然而，令秦始皇和屠睢沒想到的是，這場南征百越的戰爭竟然是大秦帝國諸戰中最艱難、最激烈的一仗，主帥屠睢甚至直接陣亡于戰場之上。

按說在我們的認知中，秦軍乃是歷史上少有的虎狼之師，憑借著秦國的“二十級軍功制”，秦軍將士在戰場上無不奮勇殺敵，所向披靡，剛剛滅掉六國的這支秦軍為何會在百越遭到慘敗呢？

屠睢也是大秦帝國中一位優秀的將領，他當時和蒙恬齊名，蒙恬是北伐匈奴，屠睢是南征百越。

屠睢兵分五路，一路攻取東甌和閩越（浙江、福建），兩路攻南越（廣東），其余兩路攻西甌（廣西）。秦軍第一路進展順利，出兵當年就攻下東甌和閩浙地區，并隨即在此地設置了閩中郡。

但是，秦軍其余四路由于山高路險，河道中后，秦軍在行軍及軍糧運輸上都出現了極大的困難，因此戰爭相持了三年也未能取勝。

百越部族迎戰秦軍的總人數在史料中并沒有提及，但據史學家猜測，當時的百越之地基本上都是蠻荒之地，原始森林密布，生存環境惡劣，能出戰的越人估計只有秦軍的十分之一。

秦軍雖然在兵力上和裝備上都占有絕對的優勢，但是，艱苦的環境令秦軍產生了前所未有的壓力，這些來自西北的秦軍不適應南方炎熱的氣候，在遠征時又遇到瘟疫在軍隊里橫行，部隊的戰斗力大打折扣。

而百越軍以西甌軍為主力，他們在百越部落聯盟首領譯吁宋的率領下頑強抵抗，與秦軍進行了慘烈的激戰，秦軍舉步維艱，遲遲不能進入西甌（廣西）之地。在譯吁宋戰死后，百越軍又馬上選出新的首領桀駿，桀駿是一位善于山地作戰的游擊將軍，他率領百越軍全線進入山地和叢林與秦軍繼續作戰。

屠睢面對百越軍的頑強抵抗，極為生氣，他對百越部族的政策是殘酷鎮壓，全部殺死，這更激起了百越人的憤怒，他們甚至不惜與野獸為伍，隱蔽與山林中，不時地偷襲秦軍，切斷秦軍的糧道，使秦軍的處境更加困難。

秦始皇二十五年（公元前216年），在某一個夜間，屠睢率軍深入西江畔的三羅地域（今樂昌曲江一帶），途經一片大樹林時，被早已埋伏在樹林里的土人一陣亂箭狂射，屠睢身中兩支毒箭，從馬背上跌落，當場陣亡。

秦軍失去統帥，頓時大亂，被百越軍射殺了許多，幾乎快要全軍覆沒，這一仗，秦軍“伏尸流血數十萬”（《淮南子·人間訓》），迫使秦軍“宿兵無用之地，進而不得退”，惶惶不可終日。

根據史學界的推算，秦軍在首次出征百越的戰爭中，陣亡的人數大概在三十萬上下，剩下的二十萬人在屠睢陣亡后，全部退到了兩廣的北部邊界一帶。

百越軍的傷亡同樣十分慘重，他們也沒有力量發動追擊，雙方形成了對峙局面，大約持續了三年的時間。

秦始皇派出的秦軍首次出征百越，無論是人數還是武器裝備，都要遠遠優于百越軍，但卻遭到慘敗，其最重要的一個原因就是山林艱險，糧草無法得到有效的補給。

為了盡快平定百越，秦始皇下令開鑿水渠，以水渠作為運糧的主要線路。在監察御史史祿的主持下，幾經寒暑，終于在秦始皇三十三年（公元前214年）成功地開鑿了靈渠，這樣，秦軍的糧草從湘江用船運來，再通過靈渠進入漓江，可以源源不斷地送到前線，為秦軍提供了必要的軍事補給。

靈渠開通之后，秦始皇任命任囂為主將，趙佗為副將，再次率領三十萬秦軍向百越部族發起了總攻。

任囂及秦軍吸取了屠睢在以前征戰中的教訓，在戰略上采取了“發諸嘗逋亡人、贅婿、賈人”隨大軍行進，每當秦軍占領一地便將部分移民留駐此處，這不僅使秦軍有了穩定的后方根據地，同時也使秦軍在人力的消耗中能及時得到補充，而那些商賈在嶺南的經營，也能及時為秦軍的糧餉作出補給。

在這種優勢條件下，秦軍憑著豐厚的糧草和精良的武裝設備，在百越戰場上開始了大規模的征伐，大軍所到之處，兵鋒凌厲，勢如破竹，沒費多大力氣就擊潰了西甌部落剩余的反抗力量，占領了今廣西等地的西甌地區。

至此，秦始皇于公元前219年發動的征討百越的戰爭，在經歷了慘重的挫折后，終于在公元前214年，以秦軍徹底征服嶺南百越各部落而告終。

接著，秦始皇在嶺南設立南海郡、桂林郡、象郡三郡，任囂被委任為南海郡尉，故稱“東南一尉”。南海郡下設博羅、龍川、番禺、揭陽四縣，趙佗被委任為龍川縣令。

趙佗到龍川（廣東龍川縣佗城鎮）上任后，汲取了屠睢殘殺百越人的教訓，首先推行“和輯百越”的民族親和政策，團結百越各部族，并上書秦始皇要求從中原遷居50萬的居民至南越，加強漢越的民族融合。

隨著中原人的到來，中原先進的生產力也就帶到了嶺南地區，促進了當地的發展，嶺南也從此正式被中原的王朝納入版圖。